有限责任公司公司治理准则

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2、提议聘请或更换外部审计机构；

3、监督公司的内部审计制度及其实施；

4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

5、审核公司的财务信息及其披露；

6、审查公司的内控制度；

7、研究董事、经理人员的选择标准和程序，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

8、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

9、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司董事会应当确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第四节　董事会议事规则

　　第四十三条　公司应严格遵守公司章程的规定，规范董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。
　　第四十四条　董事会每年度应召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
　　第四十五条　公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应会议召开前十日事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上公司董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
　　第四十六条　董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
　　第四十七条　董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权时，应当明确规定授权内容，内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第五节　独立董事制度

　　第四十八条　公司可在经营业务完全展开后，适时按照有关规定建立独立董事制度。
　　
第四章　监事与监事会
第一节　监事会的职责

　　第四十九条　公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
　　第五十条　监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
　　第五十一条　公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
　　第五十二条　监事会的

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监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
　　第五十三条　监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东会反映，也可以直接向其他有关部门报告。

第二节　监事会的构成和议事规则

　　第五十四条　监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
　　第五十五条　公司应当严格遵守公司章程的规定，规范监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。
　　第五十六条　监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
　　第五十七条　监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 www.170xue.com
　　第五十八条　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

第五章　绩效评价与激励约束机制

第一节　高级管理人员的绩效评价

　　第五十九条　公司应建立公正透明的董事、监事、董事会秘书、经理人员和财务负责人等高级管理人员的绩效评价标准和程序。
　　第六十条　董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核机构负责组织。

第六十一条　董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会或薪酬与考核机构对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
　　第六十二条　董事会、监事会应当向股东会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二节　经理人员的聘任

　　第六十三条　公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。
　　第六十四条　公司应采取公开、透明的方式，选聘经理人员。
　　第六十五条　公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
　　第六十六条　经理的任免应履行法定的程序，报有关登记机关登记备案。

第三节　经理人员的激励与约束机制

　　第六十七条　公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
　　第六十八条　公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
　　第六十九条　经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。
　　第七十条　公司经理人员应当严格遵守公司章程规定的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第六章　利益相关者

　　第七十一条　公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
　　第七十二条　公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
　　第七十三条　公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
　　第七十四条　公司应向利益相关者提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
　　第七十五条　公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
　　第七十六条　公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

第七章　信息披露与透明度

第一节　公司的持续信息披露

　　第七十七条　持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
　　第七十八条　公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
　　第七十九条　公司披露的信息应当符合有关管理机关的规定并便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
　　第八十条　公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东和有关管理机关，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

第二节　公司治理信息的披露

　　第八十一条　公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：

1、董事会、监事会的人员及构成；

2、董事会、监事会的工作及评价；

3、董事会、监事会对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

4、公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；

5、改进公司治理的具体计划和措施。

第三节　股东权益的披露

　　第八十二条　公司应按照有关规定，及时披露公司出资人的详细资料。
　　第八十三条　公司应及时披露公司出资变动的情况以及其它可能引起出资变动的重要事项。
　　第八十四条　当公司控股股东增持、减持公司出资或质押公司出资证明时，公司及其控股股东应及时、准确地向其他股东披露有关信息。

第八章　有关责任

第八十五条 公司及所属部门应严格遵照本准则的规定，规范经营和管理行为。违反本准则规定的，公司应当及时纠正，因此给公司造成损失的，公司应追究当事人责任。触犯刑律的，

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送交司法机关依法追究刑事责任。

第九章 附则

第八十六条　本准则自发布之日起施行。

第八十七条 本准则解释权属公司董事会。

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